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Alle genannten Fachbegriffe sind in EXLER (2013) Bewertung und Verkauf mittelständischer Unternehmen, 2. Auflagen, Herne ausführlich erklärt, anhand vieler Beispiele aus der unternehmerischen Praxis vertieft dargestellt sowie über ein Stichwortverzeichnis zu finden.
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Abschreibungen Wert, der erwirtschaftet werden muss, um am Ende der Nutzungsdauer die Ausgaben in liquider Form für Ersatzinvestitionen zur Verfügung zu haben (Kalkulatorischer An-satz). Der betrieblich bedingte Werteverzehr wird buchhalterisch über die Nutzungs-dauer periodisch gewinnmindernd erfasst (GuV-Ansatz). Adjustiert (bereinigt) Adjustierte oder bereinigte Erfolgsgrößen (aus Geschäftsfällen mit Einmalcharakter) führen unter Berücksichtigung von neutralen Aufwendungen und Erträgen (also bereinigt um Sondereffekte wie Restrukturierungskosten, Verluste bzw. Gewinne aus dem Abgang von Vermögensgegenständen und Abschreibungen auf immaterielle Vermö-gensgegenstände) sowie kalkulatorischer Kosten zu nachhaltigen Erfolgsgrößen. Asset Allokation Die Zusammensetzung einzelner Vermögenspositionen bzw. Portfolio-Strukturierung eines Unternehmens mit dem Ziel der Rendite- und Wertsteigerung. Asset Deal Ausschließlicher Erwerb von einzelnen Vermögensgegenständen, die auch einzeln bewertet werden, um die bei einer M&A-Transaktion möglicherweise aufzudeckenden stillen Reserven (Gesamtkaufpreis für das Unternehmen ist höher als der Buchwert der Aktiva), welche eine zusätzliche Besteuerung nach sich ziehen, zu umgehen. Ein „Share Deal“ ist der ausschließliche Erwerb einer Kapitalbeteiligung (Beteiligung an einer Kapital- oder Personengesellschaft, s. Share Deal).
Besserungsschein Stufenweise in die Zukunft verlagerte Kaufpreiszahlung eines Teilbetrages des von Käufer und Verkäufer verhandelten Übergabewertes des Unternehmens, deren Größenordnung sich an den Abweichungen eines Soll-Ist-Vergleichs orientiert. Die alternative Bezeichnung wäre Earn-out-Regelung. Beta-Faktor Risikoausdruck einer einzelnen Kapitalanlage im Verhältnis zum Wert des Gesamtportfolios (relatives Risiko), wie beispielsweise dem deutschen Aktienindex DAX oder dem österreichischen ATX. Ein ß > 1 bedeutet ein risikofreudiges Anlegerverhalten, ein ß < 1 ein risikoaverses.Capital Employed Das CE (betriebliches Vermögen) sind die im Unternehmen gebundenen und verzinst eingesetzten Vermögenswerte. Im Wesentlichen setzt sich dieses aus der Aktiva (abzgl. Finanzanlagen, abzgl. liquide Mittel, abzgl. nicht benötigte Vermögensgegen- stände, abzgl. nichtverzinstes Fremdkapital, sowie zzgl. betrieblich genutzte, aber nicht bilanzierte Vermögensgegenstände) zusammen. Das betriebliche Vermögen wird im Zusammenhang mit der Unternehmenssteuerung im Kontext von Wertmanagement-Konzepten herangezogen, um die Vermögensverzinsung (s. ROCE) quantifizieren zu können. Ein anderer Begriff wäre NOA (Net Operating Assets, s. NOA). CAPM Das Capital Asset Pricing Model, als ein kapitalmarktorientiertes Preisbildungsmodell, ermittelt auf der Basis der Portfoliotheorie (Harry M. Markowitz, 1952) die Kosten für den im Unternehmen gebundenen Eigenkapitalanteil, bestehend aus den Größen risikoloser Zinssatz, Marktprämie sowie Beta-Faktor (s. Marktprämie; s. Betafaktor). Cashflow Erfolgsgröße, die den tatsächlichen Zahlungsfluss abbildet und anzeigt, in welcher Höhe Mittelzuflüsse aus der betrieblichen Tätigkeit zur Finanzierung von Investitionen sowie zur Schuldentilgung und Gewinnausschüttung zur Verfügung stehen. Der Jahresüberschuss wird um alle zahlungsunwirksamen Größen, wie beispielsweise Abschreibungen, korrigiert. Cash Management Management von Zahlungsmitteln bzw. zahlungsmittelnahen Vermögenswerten eines Unternehmens mit der Zielsetzung des möglichst effizienten Einsatzes, insbesondere unter dem Aspekt der Liquiditätssicherung. DCF-Methode Discounted Cashflow-Methode als ein Ertragswertverfahren zur Bewertung von Unternehmen, welches auf der Basis diskontierter freier Cashflow-Größen durchgeführt wird (s. Free Cashflow). Der Barwert der erwarteten Zahlungen an die Kapitalgeber, abzüglich des Marktwerts des Fremdkapitals ergibt den Unternehmenswert als den Marktwert des Eigenkapitals. Due Diligence Innerhalb einer M&A-Transaktion werden nach dem Unterzeichnen der Absichtser- klärung (s. LOI, Letter of Intent) die Unternehmensdaten anhand der Originaldoku-mente auf ihre Ordnungsmäßigkeit geprüft, um mögliche Risiken eingrenzen zu können. Für die Durchführung der Prüfung beauftragt der Käufer eine Wirtschafts- prüfungsgesellschaft. E EBIT Earnings before Interest and Taxes (EBIT), als das handelsrechtliche Betriebsergebnis, welches ausschließlich die GuV-Positionen erfasst, die innerhalb des Unternehmens erwirtschaftet werden. EBITDA Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation (EBITDA als Gewinn vor Finanzergebnis, Steuern sowie Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände) als das Ergebnis der eigentlichen operativen Leistungs-fähigkeit des Unternehmens. Eigenkapitalquote Durchschnittlich wirtschaftliches Eigenkapital im Verhältnis zum Gesamtkapital, welches bei Unternehmen mit hoher Bonität mindestens 30 % ausmacht. Eigentümergeführte Unternehmen in Deutschland und Österreich haben eine durchschnittliche Eigenkapitalquote von etwa 20 %. Equity Story Vermarktungsstrategie mit dem Herausstellen einer renditeversprechenden Verwendung des Investorenkapitals im Einklang mit der Marktposition und dem vorliegenden Geschäftsmodell des Unternehmens. EVA Economic Value Added als die Differenz der Vermögensverzinsung (s. ROCE) und den Kapitalkosten (s. WACC); Wie viel kann das Unternehmen über die Kapitalkosten hinaus erwirtschaften, die i.d.R. bei allen Investitions- und Akquisitionsentscheidungen mindestens erreicht werden müssen? Der Begriff EVA ist von Stern Stewart & Co. geschützt. Exit Renditeorientierter Ausstieg aus dem Investment einer Unternehmensbeteiligung (bevorzugte Strategie von Finanzinvestoren wie Private Equity-Fonds oder Betei-ligungsgesellschaften) über einen Börsengang (s. IPO), Verkauf an einen strategischen Käufer (s. Trade Sale), Verkauf an einen anderen Finanzinvestor (s. Secondary Buy-out) oder Rückkauf von den Altgesellschaftern (Buy-back). Free Cashflow Der Free Cashflow ist diejenige Erfolgsgröße einzelner Geschäftsjahre, die nach Abzug aller liquiditätswirksamen Zahlungen (jedoch vor der Zinszahlung an die Gläubiger) als die eigentliche Ausschüttungsgröße für die Kapitalgeber pro Periode zur Verfügung stehen. Demzufolge wird dieser im Rahmen der Unternehmensbewertung auf der Basis der DCF-Methode zur Diskontierung herangezogen. Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit wird mit dem Cashflow aus der Investitionstätigkeit saldiert. Dieser zeigt das Potential der freien Liquidität an, um diese für Expansionsprojekte, Kredittilgungen sowie Tantieme- bzw. Dividendenzahlungen heranziehen zu können. G Goodwill Differenz zwischen Unternehmenswert und dem Marktwert der bilanzierten Vermögensgegenstände(Marke, Kundenstamm, Standort und Mitarbeiter Know-how) als Ausdruck der eigentlichen Wertentwicklung, die über eine ertragswertorientierte Methode zur Unternehmensbewertung quantifiziert werden kann. IFRS International Financial Reporting Standards, verankert im Europäischen Recht und seit dem 1.1.2005 für Unternehmen verpflichtend, die an einem organisierten Kapitalmarkt teilnehmen. Impairmentof assets Jährliche Werthaltigkeitsprüfung der immateriellen Vermögensgegenstände, insbe-sondere für Firmenwerte nach IAS 36, da diese seit dem 31.03.2004 nicht mehr planmäßig abgeschrieben werden. Der Buchwert eines Vermögensgegenstandes wird mit seinem Marktwert (Fair Value) verglichen. Bei Unterschreitung muss eine außerplanmäßige Abschreibung (Impairment) vorgenommen werden. IPO InitialPublic Offering als Börsengang; Umwandlung einer privaten Aktiengesellschaft in eine Publikumsgesellschaft mit dem Ziel, größere Kapitalbeträge zur Finanzierung von rendite- und wertorientierten Akquisitionen und Investitionen zu generieren. Kalkulatorische Kosten Kosten (intern), denen kein Aufwand in der GuV-Rechnung (extern) gegenübersteht, s. adjustiert Kapitalflussrechnung Instrument zur Ermittlung und Darstellung des Zahlungsmittelflusses, den ein Unternehmen in einem Geschäftsjahr aus laufender Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit erwirtschaftet oder ausgegeben hat. KGV Das Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV) drückt den Quotient aus aktuellem Aktienkurs mit dem Gewinn je Aktie (oder Marktkapitalisierung dividiert mit dem Jahresgewinn) aus. Es beantwortet die Frage, wie viele Jahre benötigt werden, um den Unternehmemswert zu erreichen. LOI Letter of Intent, eine Absichtserklärung, welche bei M&A-Transaktionen nach der Vorbereitungsphase ein erster wichtiger Meilenstein mit dem Festhalten der Parameter Kaufpreis, Geschäftsführerkonditionen, Gewährleistungen, Exklusivität sowie Zeitplan darstellt. Auf deren Basis schließt sich die Due Diligence-Prüfung (s. Due Diligence), dass Ausfertigen der Verträge sowie die notarielle Beurkundung an. Marktprämie Überrendite, als die langfristig zu beobachtende Differenz zwischen der Rendite eines in Aktien investierten Marktportfolios und dem risikolosen Zinssatz, die für die Bestimmung der Eigenkapitalkosten innerhalb des CAPM herangezogen wird (s. CAPM). MBI Bei einem Management Buy-in wird ein mit dem Unternehmen bisher noch nicht involviertes Management mit beteiligt und ist damit Teil einer Gesamtfinan-zierungslösung. Den größeren Anteil übernimmt sehr häufig eine Kapitalbe-teiligungsgesellschaft im Rahmen einer Private Equity-Lösung. MBO Bei einem Management Buy-out wird das bisherige Management bei einem Unternehmenskauf mit beteiligt und ist damit Teil einer Gesamtfinanzierungslösung. Den größeren Anteil übernimmt sehr häufig eine Kapitalbeteiligungsgesellschaft im Rahmen einer Private Equity-Lösung. Mergers & Acquisitions (M&A) Geschäft mit der Fusion und dem Kauf von Unternehmen, welches in die Phasen Vorbereitungs- (Exposéerstellung, Unternehmensbewertung, Käufergespräche und Letter of Intent), Transaktions- (Due Diligence, Vertragsverhandlung und Closing) sowie in die Integrationsphase (Konzerneingliederung und Reporting) gegliedert ist, welches über M&A-Boutiquen, Geschäftsbanken, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sowie Investmentbanken abgewickelt wird. Mezzanine Oberbegriff für institutionalisiertes außerbörsliches Fremdkapital mit Eigentümer-rechten, welches als hybrides Kapital innerhalb des Fremdkapitals bilanziert ist, aber je nach der zugrunde gelegten Vertragsgestaltung bei einer Bilanzanalyse dem Eigen- oder Fremdkapital subsumiert wird. Gängige Formen sind in Deutschland die stille Beteiligung, das Gesellschafterdarlehen sowie der Genussschein. Multiple Branchenspezifischer Faktor, der im Rahmen einer Unternehmensbewertung auf der Basis von Vergleichswertverfahren, wie beispielsweise der Multiplikatorenmethode die Amortisationsdauer zum Ausdruck bringt. Multiplikatorenmethode Die Unternehmensbewertung wird auf der Basis eines Vergleichswertverfahrens durchgeführt. Ausgangswert ist der bereinigte EBIT, der mit einem aus früheren Transaktionen der Branche abgeleiteten Branchenmultiplikator den Unternehmenswert ergibt. Abgezogen werden i. d. R. die Netto-Finanzverbindlichkeiten sowie die Pensionsrückstellungen. Das IDW (Institut der Wirtschaftsprüfer e.V.) empfiehlt das Heranziehen von Vergleichswertverfahren im Rahmen der Plausibilitätskontrolle bei einer Bewertung auf der Basis diskontierter zukünftiger Erwartungswerte (s. DCF-Methode). Finanzinvestoren und M&A-Berater verwenden diese sehr gerne für das Quantifizieren einer ersten Kaufpreiseinschätzung, um dem Verkäufer ein erstes indikatives Angebot unterbreiten zu können. |
Neutrales
Ergebnis Aufwand oder Ertrag (extern), dem in der Kalkulation bzw. Kostenrechnung (intern) keine Kosten gegenüberstehen, s. adjustiert NOA Die Net Operating Assets (betriebliches Vermögen) sind die im Unternehmen gebundenen und verzinst eingesetzten Vermögenswerte. Im Wesentlichen setzt sich dieses aus der Aktiva (abzgl. Finanzanlagen, abzgl. liquide Mittel, abzgl. nicht benötigte Vermögensgegenstände, abzgl. nichtverzinstes Fremdkapital, sowie zzgl. betrieblich genutzte, aber nicht bilanzierte Vermögensgegenstände) zusammen. Das betriebliche Vermögen wird im Zusammenhang mit der Unternehmenssteuerung im Kontext von Wertmanagement-Konzepten herangezogen, um die Vermögensverzinsung (s. ROCE) mit dem Quotienten aus NOPAT und NOA quantifizieren zu können. Ein anderer Begriff wäre CE (s. Capital Employed). NOPAT NetOperating Profit after Tax (betriebliches Ergebnis) als eine Erfolgsgröße, die mit den operativ in Wert gesetzten Vermögensgegenständen (s. NOA) erwirtschaftet wird (Bereinigter EBIT abzgl. Steueraufwand). Der NOPAT wird im Zusammenhang mit der Unternehmenssteuerung im Kontext von Wertmanage-ment-Konzepten herangezogen, um die Vermögensverzinsung (s. ROCE) quantifizieren zu können. Private Debt Oberbegriff für institutionalisiertes außerbörsliches Fremdkapital mit Eigentümer-rechten, welches als hybrides Kapital innerhalb des Fremdkapitals bilanziert ist, aber je nach der zugrunde gelegten Vertragsgestaltung bei einer Bilanzanalyse dem Eigen- oder Fremdkapital subsumiert wird. Gängige Formen sind in Deutschland die stille Beteiligung, das Gesellschafterdarlehen sowie der Genussschein. Der häufiger verwendete Begriff ist Mezzanine. Private Equity Oberbegriff für institutionalisiertes außerbörsliches Beteiligungskapital von Pensionskassen, Versicherungen, Stiftungen sowie vermögenden Privatpersonen. Diese stellen über einen Zeitraum von i.d.R. 3 bis 7 Jahren in einem Fonds Kapital zur Verfügung, welches von einzelnen Fonds-Managern verwaltet wird. Die Renditeerwartung liegt deutlich über 20 %. Residualwert Im Zusammenhang mit der Unternehmensbewertung auf der Basis einer DCF-Methode ist der Residualwert die Fortschreibungsgröße der letzten freien Cashflow-Größe (Detailplanungsphase), welcher als Terminal Value (Barwert einer ewigen Rente ab dem letzten Planwert) den diskontierten Barwerten der Detailplanungsperiode addiert wird und in der Addition den Gesamtkapitalwert ergibt (s. DCF-Methode). ROCE Die Finanzkennzahl Return on Capital Employed (ROCE) quantifiziert die Vermögensverzinsung als Verhältnis des betrieblichen Ergebnisses (s. NOPAT) und dem betrieblichen Vermögen (s. CE als Capital Employed bzw. NOA als Net Operating Assets). Der ROCE wird im Zusammenhang mit der Unternehmenssteuerung im Kontext von Wertmanagement-Konzepten herange-zogen. ROE Die Finanzkennzahl Return on Equity (ROE) quantifiziert die Eigenka-pitalverzinsung als Verhältnis des ausschüttungsfähigen Gewinns (bereinigter Jahresüberschuss) und dem wirtschaftlichen Eigenkapital (s. wirtschaftliches Eigenkapital). ROI Die Finanzkennzahl Return on Investment (ROI) quantifiziert die Gesamtka-pitalverzinsung als Verhältnis des bereinigten Betriebsergebnisses (s. EBIT) und dem Gesamtkapital. Schuldentilgungsdauer Die Finanzkennzahl Schuldentilgungsdauer quantifiziert die Anzahl der Jahre, die benötigt wird, um die Finanzverbindlichkeiten ausschließlich mit den operativen Rückflüssen tilgen zu können. Der gerechnete „Debt Factor“ dient als Steuerungsgröße für die Kapitalstruktur. Herangezogen wird der bereinigte operative Cashflow (oder alternativ der bereinigte EBITDA) im Verhältnis zu den Netto-Finanzverbindlichkeiten. Secondary Buy-out Weiterverkauf eines Unternehmens im Rahmen der Exit-Strategie von Finanzinvestoren wie Kapitalbeteiligungsgesellschaften und Private Equity-Fonds(s. Exit) an einen anderen Finanzinvestor. Share Deal Ausschließlicher Erwerb einer Kapitalbeteiligung (Beteiligung an einer Kapital- oder Personengesellschaft) bzw. des Unternehmens als Ganzes. Gemäß § 453 BGB handelt es sich um einen Rechtskauf, wobei Geschäftsanteile einer Kapitalgesellschaft (GmbH bzw. AG) sowie Gesellschaftsanteile einer Personen-gesellschaft Kaufgegenstand sind. Der Erwerber wird Anteilseigner und tritt in die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten ein. Eine notarielle Beurkundung ist notwendig, insbesondere werden detaillierte Vereinbarungen wie Haftungsübernahme, Garantien oder mögliche Steuerverbindlichkeiten vertraglich geregelt, die von dem Erwerber oder dem Altgesellschafter zu tragen sind. Verkäufer bevorzugen sehr häufig einen Share Deal, da u.a. der Veräußerungs-gewinn i.d.R. steuerlich begünstigt ist. Ein „Asset Deal“ ist der ausschließliche Erwerb von einzelnen Vermögensgegenständen (s. Asset Deal). Shareholder Value Begriff, der ausdrückt, wie gewinnbringend ein Unternehmen das von den Eigentümern eingesetzte Kapital einsetzt. Quantifiziert wird dieser über den Economic Value Added (s. EVA) oder über eine Unternehmensbewertung auf der Basis diskontierter zukünftiger Erwartungswerte (s. DCF-Methode). Spin-off Konzernausgründung, insbesondere mit der Einbindung des Managements, mit dem Ziel einer eigenständigen Fortführung des Unternehmens. Term Sheet Zusammenfassung der wesentlichen Konditionen und Parameter in Verbindung mit M&A-Transaktionen, wie beispielsweise von der Kredit gebenden Geschäftsbank an den Investor. Trade Sale Weiterverkauf eines Unternehmens im Rahmen der Exit-Strategie von Finanzinvestoren wie Kapitalbeteiligungsgesellschaften und Private Equity-Fonds(s. Exit) an einen strategischen Käufer, welcher i.d.R. ein direkter Wettbewerber oder ein Unternehmen der Wertschöpfungskette ist. US-GAAP United States-Generally Accepted Accounting Principles, die insbesondere für deutsche Unternehmen relevant sind, die in den USA an der Börse notiert sind. Value Management Steuerungsinstrument zur Bestimmung des Unternehmenserfolges anhand des zusätzlichen Beitrages am Unternehmenswert. Bei börsennotierten Unternehmen wird die gesamte Steuerung aller Unternehmensbereiche mehrheitlich über die Finanzkennzahl EVA oder ähnlicher abgebildet (s. EVA). Vertraulichkeitserklärung Diese soll sicherstellen, dass durch die Tatsache des Führens von Kaufver-handlungen einer zum Kauf angebotenen Gesellschaft, keine Nachteile irgendwelcher Art entstehen. Innerhalb von M&A-Transaktionen bekommt der potentielle Erwerber das Unternehmensexposé im Gegenzug zu einer unterschriebenen Vertraulichkeitserklärung (Confidentiality Agreement). WACC Gewichtete durchschnittliche Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital) für das eingesetzte Kapital, welche im Zusammenhang mit der Unternehmensbewertung auf der Basis diskontierter zukünftiger Erwartungswerte (s. DCF-Methode) oder bei der Verwendung von wertorientierten Management-konzepten (s. EVA) herangezogen wird. Die Eigenkapitalkosten orientieren sich an der Rendite der Anleger, die über das Capital Asset Pricing Model (s. CAPM) quantifiziert und mit der zugrunde gelegten Zielkapitalstruktur gewichtet werden. Für die Bestimmung der Fremdkapitalkosten werden die Marktkonditionen für Darlehen oder auch Anleihen herangezogen und ebenfalls entsprechend der Kapitalstruktur gewichtet. Mit berücksichtigt wird die Tatsache der steuerlichen Abzugsfähigkeit der Fremdkapitalzinsen (Tax Shield). Werttreiber Erfolgsfaktoren, die zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes beitragen, wie Investitionsentscheidungen, Umsatzerlöse und Kapitalkosten, welche im Zusammenhang mit dem Quantifizieren eines Shareholder Value herangezogen werden (s. Shareholder Value). Wirtschaftliches Eigenkapital Im Gegensatz zum bilanzierten Eigenkapitalausweis ist das definierte wirt-schaftliche Eigenkapital nicht an die Notwendigkeit der gesellschaftsrechtlichen Haftungsfunktion gebunden. Zur Bonitätsbeurteilung der Investoren oder Gläubiger können einzelne Positionen wie die Ausschüt-tungsgröße etc. in Abzug gebracht sowie eigenkapitalähnliches Fremdkapital (s. Private Debt bzw. Mezzanine) ganz oder auch teilweise addiert werden. Teile des Fremdkapitals haben Eigenkapita-charakter, wenn die Kriterien Langfristigkeit, ohne Kündigungsrecht von Seiten des Kapitalgebers während der Laufzeit sowie Nachrangigkeit gegeben sind. Working Capital Die Finanzkennzahl Working Capital (Netto-Umlaufvermögen) ergibt sich aus dem Umlaufvermögen abzüglich der kurzfristigen Verbindlichkeiten. Bei einer sich abzeichnenden Zahlungsunfähigkeit sollten dann entsprechende finanzwirt-schaftliche Maßnahmen eingeleitet werden. Zinsdeckungsquote Die Finanzkennzahl Zinsdeckungsquote bzw. „Interest Cover“ zeigt an, wie oft das Unternehmen sein Zinsergebnis mit dem operativen Ergebnis bezahlen kann. Herangezogen wird der Netto-Zinsaufwand im Verhältnis zum bereinigten EBITDA (oder alternativ zum bereinigten EBIT).
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